Entenda os aspectos fundamentais para tomar decisões seguras e estratégicas na captação de recursos
No ecossistema das startups, captar investimento pode ser um divisor de águas. Contudo, há um aspecto frequentemente negligenciado que pode comprometer o futuro da empresa: a estruturação adequada do vesting. Esse mecanismo não apenas protege a startup contra saídas inesperadas de sócios, mas também pode ser um diferencial estratégico em questões trabalhistas e retenção de talentos-chave.
O vesting estabelece regras para a aquisição gradual de participação societária, evitando que um cofundador ou colaborador estratégico saia levando uma fatia relevante da empresa sem ter contribuído com o crescimento do negócio. O problema? Muitos empreendedores ignoram essa proteção e acabam criando riscos enormes para a própria startup.
Para Paulo Schwartzman, advogado de startups, formado e mestre pela USP, também eleito um dos 100 melhores advogados digitais do país, fechar uma rodada de investimento ou contratar talentos sem um vesting bem estruturado é um erro fatal. “O que vemos no mercado são fundadores assinando contratos frágeis, que não preveem vesting ou aplicam cláusulas genéricas que não protegem a empresa em situações reais de conflito. A consequência? Sócios que saem cedo demais levando parte da empresa, investidores inseguros e até disputas judiciais que paralisam o crescimento do negócio”, alerta.
Vesting: proteção para startups e investidores
Os contratos de vesting podem ser estruturados de diferentes formas, e sua correta implementação pode evitar litígios futuros. Entre os principais formatos, destacam-se:
✔ Vesting por tempo – O sócio adquire suas cotas gradualmente ao longo de um período (exemplo: 25% a cada ano, completando 100% após quatro anos).
✔ Vesting por desempenho – As cotas são liberadas conforme metas estratégicas são atingidas.
✔ Cláusula de cliff – Período inicial (geralmente de um ano) no qual nenhuma cota é adquirida, garantindo que sócios que desistam precocemente não fiquem com participação na empresa.
✔ Vesting reverso – O sócio já recebe a participação total no início, mas perde progressivamente suas cotas caso não cumpra determinados requisitos de permanência ou desempenho.
O vesting reverso tem sido cada vez mais utilizado, especialmente em operações de M&A e estruturação de equipes fundadoras. Essa modalidade evita que um empreendedor saia da empresa e continue vinculado ao quadro societário, criando um impasse jurídico que pode desvalorizar a startup perante investidores e compradores.
Vesting e questões trabalhistas: o risco de não ter um contrato sólido
Além da proteção societária, um contrato de vesting bem elaborado também pode ser um grande aliado na prevenção de problemas trabalhistas. Startups costumam operar com colaboradores estratégicos que recebem participação como forma de incentivo – mas se esse modelo não estiver estruturado corretamente, a empresa pode enfrentar processos por vínculo empregatício.
“Já vimos startups captando milhões e, logo depois, enfrentando processos de ex-funcionários que alegam que o vesting era, na verdade, uma forma disfarçada de remuneração. Sem um contrato robusto, a Justiça pode entender que havia uma relação trabalhista, gerando passivos altíssimos e até inviabilizando a continuidade da operação”, alerta Schwartzman.
Por isso, não basta ter um contrato de vesting – é fundamental que ele seja elaborado por especialistas que compreendam a realidade do mercado de startups e saibam como proteger a empresa de verdade.
A importância da contratação de um escritório sólido e especialziado
O vesting é um instrumento essencial para a governança de startups e scale-ups, mas um erro na sua estruturação pode custar caro. Muitos empreendedores cometem o equívoco de utilizar contratos genéricos, sem personalização, ou confiar em profissionais sem experiência real no setor de tecnologia e inovação.
“Cada startup tem uma dinâmica única, e um contrato de vesting mal estruturado pode acabar sendo pior do que não ter vesting algum. Já vi empresas perderem investidores porque o contrato não oferecia segurança suficiente ou, pior, se tornarem reféns de ex-sócios que saíram e mantiveram participação sem justificativa. Quando se trata de proteger um negócio inovador, o barato pode sair muito caro”, enfatiza Schwartzman.
Seja para captação de investimentos, retenção de talentos ou blindagem contra riscos trabalhistas, ter um escritório jurídico que realmente entende de startups faz toda a diferença. O mercado está cada vez mais competitivo, e empresas que não se preocupam com esses detalhes podem ver sua escalabilidade comprometida antes mesmo de atingir o seu potencial.
